Es normal emocionarse. A mí me ha pasado
A lo largo de mi vida como emprendedora he hecho varios negocios con mi hermana. No solo el despacho.
Un poco de contexto para que me entiendan: cuando decidimos hacer negocios con alguien más, venimos en paquetito. Así hemos entrado a proyectos de coworking en Tulum, a una plataforma de e-learning y a desarrollo inmobiliario.
Cada uno nos enseñó algo. Algunos salieron mejor que otros.
Y desde el despacho me toca ver el mismo patrón desde afuera: clientes que se emocionaron con una idea, se asociaron rápido y después descubrieron que no estaban de acuerdo en cosas bastante básicas.
De los dos lados —como abogada y como emprendedora— llegué a la misma conclusión:
Constituir la sociedad es el último paso, no el primero.
Lo que cuesta empezar por el final
Constituir una sociedad en México puede costar entre $25,000 y $50,000 pesos, dependiendo del notario, del estado, del capital social y de la complejidad de los estatutos.
Pero el gasto inicial es apenas una parte. Al constituir también estás adquiriendo:
- Obligaciones fiscales mensuales y anuales, opere o no opere la empresa
- Contabilidad formal
- Trámites ante el SAT, empezando por la bendita e.firma
- Obligaciones societarias: libros corporativos, asambleas, actas
- Responsabilidades como administrador o socio
Todo eso empieza a correr desde el día uno. Y si el proyecto no camina, no desaparece solo.
Por eso vale la pena preguntarse si ya estás en el momento de constituir, o si todavía hay pasos previos que no diste.
Paso 1. Sé objetivo con quién te asocias
Este error lo cometimos nosotras. Lo admito.
Olvídate un momento de la idea. La idea puede ser buenísima y aun así el proyecto se cae si los socios no jalan parejo.
Lo que de verdad importa:
Misma ética laboral. Que los dos entiendan lo mismo por “trabajar”. Suena obvio hasta que uno está metiendo doce horas y el otro contesta mensajes cuando puede.
Capacidad de inversión parecida. Si uno puede aguantar meses sin retirar dinero y el otro no, van a tomar decisiones muy distintas bajo presión. Y no porque alguien sea mala persona, sino porque sus necesidades son diferentes.
Mentalidad parecida sobre el negocio. Uno puede querer un ingreso estable y el otro vender la empresa en cinco años. Las dos expectativas son válidas y son incompatibles.
Y aquí va lo más importante: una sociedad no se pone a prueba cuando todo va bien. Se pone a prueba en los momentos complicados. Cuando no entró el dinero que esperaban, cuando un cliente se fue, cuando hay que decidir quién absorbe una pérdida.
Mi recomendación es simple: antes de asociarte, busca a alguien de quien ya sepas cómo trabaja. Con quien hayas tenido una relación de trabajo previa, aunque haya sido en algo pequeño. Que ya lo hayas visto reaccionar cuando algo sale mal.
Paso 2. Firma un NDA antes de enseñar tu plan
Si tú eres el de la idea, no está mal pedirlo.
Negocios son negocios, y eso lo tengo muy claro independientemente de que exista una relación personal o de amistad.
En la etapa de exploración ya estás compartiendo cosas de valor: tu modelo, tus números, tus proveedores, tus contactos, tu forma de operar. Y todavía no existe ninguna relación formal que te proteja.
Un acuerdo de confidencialidad debe definir qué información se considera confidencial, por cuánto tiempo, para qué se puede usar y qué pasa si no se cumple.
Y te digo algo que aprendí: si la otra persona se ofende porque le pides un NDA, ahí hay una red flag que vale la pena tomar en cuenta.
No es desconfianza. Es tratar el proyecto con la seriedad con la que lo vas a tratar después.
Paso 3. Revisa si el plan de negocio de verdad es viable
Entiendo perfectamente que muchos negocios arrancan sin plan y les va bien. El despacho lleva seis años y es justamente mi caso.
Pero seamos sinceros: la tasa de éxito sería mucho mayor si partiéramos de un plan y de números reales.
Un plan de negocio no tiene que ser un documento de cien páginas. Lo que sí debería responder:
- Cuánto cuesta operar al mes, con todo incluido
- De dónde sale el dinero mientras no hay ingresos suficientes
- En cuánto tiempo se llega al punto de equilibrio
- Qué pasa si el arranque tarda el doble de lo previsto
- Cuánto tiene que aportar cada socio y hasta cuándo
Hay gente que se dedica a ayudarte a armarlo. Sé que hoy lo ves como un gasto, pero créeme que a futuro te puede ahorrar muchísimo dinero.
Y hay un beneficio adicional que casi nadie menciona: esta conversación te muestra cómo reacciona tu futuro socio ante números que no le gustan. Eso solo ya vale el ejercicio.
Paso 4. Haz un acuerdo entre socios, redactado por un abogado
Mete al abogado desde el principio. Y no lo digo solo por ser abogada.
Me he topado con acuerdos que los propios socios redactaron con ChatGPT. Se ven bien, tienen cláusulas, están firmados. Y cuando llega el conflicto resulta que no les sirven de nada: porque no contemplaban el escenario que se presentó, porque las obligaciones no están redactadas de forma exigible, o porque pactaron cosas que no son válidas.
Un acuerdo entre socios debería resolver, como mínimo:
Capital. Cuánto aporta cada quien, en qué forma —dinero, bienes, trabajo, know-how— y en qué momento. Si alguien aportará en varias exhibiciones, qué pasa si deja de hacerlo.
Trabajo y responsabilidades. Qué le toca a cada quien y con qué dedicación. Y esta es la clave: qué pasa si uno deja de trabajar en el proyecto pero conserva su porcentaje. Es de los conflictos más comunes y casi nadie lo prevé.
Propiedad intelectual. De quién es la marca, el logotipo, el software, la metodología, el contenido. Si alguien llega con algo ya creado, hay que definir si lo aporta, lo licencia o se lo queda. Y lo que se desarrolle después debe quedar a nombre de la empresa, no de la persona que lo hizo.
Utilidades. Cuándo se reparten, con qué periodicidad y qué porcentaje se reinvierte.
Toma de decisiones. Qué se decide por mayoría y qué requiere acuerdo de todos. Si son dos socios al 50%, definan desde ahora cómo se rompe un empate: es la situación que más rápido paraliza una empresa.
Salida. Qué pasa si alguien se quiere ir, cómo se valúa su participación, si los demás tienen preferencia para comprarla, y qué pasa en caso de fallecimiento o incapacidad.
Como decía en mi publicación anterior: la diferencia la hace tener a un profesional con experiencia a tu lado. No para complicarlo, sino para que lo que ya acordaron quede escrito de forma que sirva cuando haga falta.
Paso 5. Ahora sí, evalúen constituir
Y digo evalúen, porque depende.
De los montos de aportación, de si hay inversionistas involucrados y de la escala del negocio. Por el tamaño del proyecto pueden existir otros mecanismos, y a veces es preferible arrancar de otra manera y constituir más adelante, cuando el negocio ya lo justifique.
Hay muchas formas de llegar a acuerdos que funcionen para las partes. Por eso conviene plantearlo siempre de la mano de tu contador y de tu abogado empresarial: la estructura correcta depende de cómo va a operar el negocio y de cómo va a entrar y salir el dinero.
Y si deciden constituir, con las reglas ya acordadas la constitución deja de ser un trámite a ciegas y se convierte en la formalización de algo que ya está claro.
Por qué el orden importa: constituir es rápido, disolver no
Esta es la razón más práctica de todas.
Una disolución implica acuerdo de socios, nombramiento de liquidador, publicación, liquidación del patrimonio, pago de pasivos, cumplimiento de obligaciones fiscales pendientes y cancelación ante las autoridades correspondientes. Y todo eso asumiendo que los socios están de acuerdo.
Si no lo están, el proceso puede tomar años.
Pero el escenario que más veo es otro, y también sale caro: la sociedad deja de operar, pero nadie la liquida formalmente. Y esa empresa “muerta” sigue generando obligaciones fiscales, sigue apareciendo en el historial de sus socios y sigue siendo un pendiente que tarde o temprano hay que resolver.
En resumen
Las conversaciones incómodas se tienen al principio. Cuando todos están de acuerdo, cuando nadie ha invertido demasiado y cuando todavía no hay dinero de por medio.
Ese es exactamente el momento en que sirven, y exactamente por eso se posponen.
Si de todos los proyectos en los que me he metido con mi hermana tuviera que quedarme con un solo aprendizaje, sería este: la idea importa menos de lo que crees, y la persona con la que te asocias importa muchísimo más.
Este contenido es informativo y no constituye asesoría legal para un caso particular. Cada situación requiere un análisis específico.